Statuto sociale

Statuto sociale di KME Group S.p.A. aggiornato alla data del 31 luglio 2008

KME Group S.p.A.
Sede legale in Firenze – Via dei Barucci n. 2
Registro Imprese Firenze e Codice fiscale 00931330583

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

Art. 1 Denominazione
E’ costituita una società per azioni sotto la denominazione di KME Group S.p.A. 

Art. 2 Sede
La società ha sede in Firenze.
Il Consiglio di Amministrazione può trasferire la sede sociale nel territorio nazionale e istituire, ed eventualmente trasferire e sopprimere, uffici, succursali ed agenzie anche all'estero. 

Art. 3 Oggetto
La società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati.
Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonché, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile. 

TITOLO II 

Art. 4 Capitale
Il capitale sociale è di € 250.009.508,80 (duecentocinquantamilioninovemilacinquecentotto e ottanta) rappresentato da n. 254.561.296 (duecentocinquantaquattromilionicinquecentosessantunomila duecentonovantasei) azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 235.489.186 (duecentotrentacinquemilioniquattrocentottantanovemilacen tottantasei) azioni ordinarie e n. 19.072.110 (diciannovemilionisettantaduemilacentodieci) azioni di
risparmio. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. In esecuzione di quanto deliberato dall'assemblea degli Azionisti il 19 maggio 2006, la società ha inoltre provveduto alla emissione di complessivi n. 74.209.605 (settantaquattromilioniduecentonovemilaseicentocinque) warrant, aumentando conseguentemente a pagamento il capitale sociale, per ulteriori massimi nominali € 25.973.361,75 (venticinquemilioninovecentosettantatremilatrecentosessan
tuno e settantacinque) mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 74.209.605 (settantaquattromilioniduecentonovemilaseicentocinque) azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, da riservare esclusivamente ed irrevocabilmente all’esercizio dei suddetti warrant, ad un prezzo unitario
di € 0,35 (zero e trentacinque) corrispondente al prezzo di emissione delle azioni prive di valore nominale emesse dalla predetta Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 1 (uno) warrant posseduto, dalla data del 1° gennaio 2007 fino all'11 dicembre 2009, nel rispetto del Regolamento
contestualmente approvato. In esecuzione della delega allo stesso attribuita dall’Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 28 giugno 2006, ha determinato in massimi € 25.973.640,00 (venticinquemilioninovencentosettantatremilaseicentoquara nta) l’entità massima dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei warrant emessi, determinando preventivamente in n. 74.210.400 (settantaquattromilioniduecentodiecimilaquattrocento) il loro numero. In esecuzione dell’operazione in parola ed a seguito del raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni gruppo composto da n. 3 (tre) azioni della medesima categoria possedute e delle conseguenti ulteriori deliberazioni assunte dalla Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 21 giugno 2007, alla data del 16 luglio 2007 sono risultati in circolazione complessivamente n. 73.899.627 (settantatremilioniottocentonovantanovemila seicentoventisette) warrant il cui esercizio determinerà l’emissione di massime n. 24.633.209 (ventiquattromilioniseicentotrentatremiladuecentonove) azioni ordinarie KME Group S.p.A., prive di indicazione del valore nominale, con il conseguente aumento del capitale sociale per massimi € 25.864.869,45 (venticinquemilioniottocentosessantaquattromila ottocentosessantanovevirgolaquarantacinque). Alla data del 31 luglio 2008 sono stati complessivamente esercitati n. 6.279.133 (seimilioniduecentosettantanovemilacentotrentatre) warrant con la conseguente emissione di n. 2.299.695 (duemilioniduecentonovantanovemilaseicentonovantacinque) azioni ordinarie, residuando quindi n. 67.930.470 (sessantasettemilioninovecentotrentatremilaquattrocentosettanta) warrant esercitabili nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 3 warrant posseduti, al prezzo complessivo di € 1,05 (unoezerocinque). In esecuzione della delega attribuita agli Amministratori dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19
maggio 2006 di cui al successivo art. 7, commi I e II del presente Statuto e tenuto conto di quanto deliberato dalla Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2007, la Società, con deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2006, ha disposto di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di € 7.999.999,60 (settemilioninovecentonovantanovemilanovecentonovantanove e sessanta) mediante emissione di massime n. 7.774.538 (settemilionisettecentosettantaquattromila cinquecentotrentotto) azioni ordinarie, godimento regolare, al prezzo di € 1,029 (unovirgolazeroventinove) ciascuna, riservate in via esclusiva ad un ”Piano di Stock Option” destinato ai Dirigenti della Società e delle Società dalla stessa controllate e delle controllate di quest’ultime, in Italia e all’estero.
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 21 giugno 2007 ha integrato la precedente delega attribuita dalla sopra richiamata Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 19 maggio 2006 come indicato al successivo art. 7, comma IV del presente Statuto.
In esecuzione della delega attribuita agli Amministratori dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2006 di cui al successivo art. 7, commi VI e VII del presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nelle sue riunioni del 31 luglio 2006 e del 18 luglio 2007, nel rispetto delle deliberazioni assunte dalla Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 giugno 2007, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di € 4.245.282,53 (quattromilioniduecentoquarantacinquemiladuecentottantadue e cinquantatrè) mediante emissione di massime n. 4.125.639 azioni ordinarie, godimento regolare, al prezzo di € 1,029 (unovirgolazeroventinove) ciascuna, riservate in via esclusiva ad un ”Piano di Stock Option” destinato ad Amministratori che rivestano cariche esecutive o che abbiano incarichi operativi, della Società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di quest’ultime, in Italia ed all’estero.
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 21 giugno 2007 ha modificato la precedente delega attribuita dalla Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 19 maggio 2006 come indicato al successivo art. 7, comma IX del presente Statuto.
In esecuzione della delega attribuita agli Amministratori dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 giugno 2007 di cui al successivo art. 7, commi IV e V del presente Statuto e tenuto conto di quanto deliberato dalla medesima Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2007, la Società, con deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in data 18 luglio 2007, ha disposto di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di € 2.754.714,29 (duemilionisettecentocinquantaquattromilasettecentoquattordici e ventinove) mediante emissione di massime n. 2.677.079 (duemilioniseicentosettantasettemilasettantanove) azioni ordinarie, godimento regolare, al prezzo di € 1,029 (unovirgolazeroventinove) ciascuna, riservate in via esclusiva ad un "Piano di Stock Option" destinato ai dirigenti della Società e delle Società dalla stessa controllate e delle controllate di quest'ultime, in Italia e all'estero. Alla data del 31 ottobre 2007 sono state complessivamente esercitate n. 6.802.713 (seimilioniottocentoduemilasettecentotredici) opzioni con la conseguente emissione di n. 2.267.571 (duemilioniduecentosessantasettemilacinquecentosettantuno) azioni ordinarie.
L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.

Art. 5 Categorie di azioni
In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta 
ed a spese del possessore. L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, determinandone le caratteristiche ed i diritti; in tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie di azioni né quello di chiederne la convocazione.
La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della società, gli Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo.
Senza pregiudizio di ogni altro diritto della società e delle speciali procedure previste dalla legge contro gli Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale
sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi dell’art. 5 del D.
Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231. I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque anni sono prescritti e restano a favore della Società. 

Art. 6 Obbligazioni e strumenti finanziari non partecipativi
La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, secondo le disposizioni di legge. 

Art. 7 Delega degli Amministratori
Con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2006, al Consiglio di Amministrazione è stata attribuita la facoltà, da esercitarsi anche frazionatamente in una o più volte per  il periodo massimo di cinque anni dalla data della detta deliberazione, di aumentare il capitale sociale per massimi complessivi € 8.000.000,00 (ottomilioni//00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento a Dirigenti della Società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime, in Italia ed all’estero, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma VIII, del Codice Civile.
Al Consiglio di Amministrazione sono stati conferiti per le operazioni di cui sopra tutti i necessari poteri, compresi quelli di definire i prezzi di emissione ed il godimento delle azioni, i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai Dirigenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 31 luglio 2006, ha utilizzato tale delega come descritto nel precedente art. 4 del presente Statuto.
In conseguenza delle deliberazioni assunte dalla Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 giugno 2007 ed anche ad integrazione della precedente deliberazione della Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2006, al Consiglio di Amministrazione è stata attribuita la facoltà, da esercitarsi anche frazionatamente in una o più volte entro il termine del 19 maggio 2011, di aumentare il capitale sociale per ulteriori massimi complessivi € 2.754.714,29 (duemilioni settecentocinquantaquattromila settecentoquattordicivirgolaventinove), mediante emissione di massime n. 2.677.079 (duemilioni seicentosettantasettemila settantanove) azioni ordinarie KME Group S.p.A., prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento al prezzo unitario di € 1,029 (unovirgolazeroventinove) per azione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma VIII del Codice Civile, a Dirigenti della Società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime, in Italia ed all’estero.
Il Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 18 luglio 2007 ha utilizzato tale delega come descritto nel precedente articolo 4 del presente Statuto. Con delibera assunta dalla medesima Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2006 e modificate dalla successiva deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 giugno 2007 e del Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2007, al Consiglio di Amministrazione è stata attribuita la facoltà, da esercitarsi anche frazionatamente in una o più volte per il periodo massimo di cinque anni dalla data della detta deliberazione, di aumentare ulteriormente il capitale sociale per massimi complessivi € 4.245.282,53 (quattromilioniduecentoquarantacinquemiladuecentottantadue e cinquantatrè) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento ad Amministratori, che rivestano cariche esecutive o che abbiano incarichi operativi, della Società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime, in Italia ed all’estero, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma IV, periodo II, del Codice Civile. Al Consiglio di Amministrazione sono stati conferiti per le operazioni di cui sopra tutti i necessari poteri, compresi quelli di definire i prezzi di emissione, i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta agli Amministratori restando stabilito che il prezzo di emissione sia determinato dal Consiglio di Amministrazione in base alla media aritmetica delle quotazioni di Borsa delle azioni ordinarie di KME Group S.p.A., rilevate sul mercato gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti d’opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente.
Il Consiglio di Amministrazione, nelle sue riunioni del
31 luglio 2006 e del 18 luglio 2007, ha utilizzato tale
delega come descritto nel precedente art. 4 del presente
Statuto.
In conseguenza della precedente deliberazione assunta
dalla Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21
giugno 2007, la medesima predetta Assemblea straordinaria
degli Azionisti ha corrispondentemente adeguato le
deliberazioni assunte dalla Assemblea straordinaria degli
Azionisti del 19 maggio 2006 riducendo la facoltà, sempre
ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, di
aumentare, anche frazionatamente, in una o più volte,
entro il termine del 19 maggio 2011, il capitale sociale
riducendola da massimi € 6.999.999,57
(seimilioninovecentonovantanovemilanovecentonovantanovevi
rgolacinquantasette) a massimi € 4.245.282,53
(quattromilioniduecentoquarantacinquemiladuecentottantadu
evirgolacinquantatre), mediante emissione di massime n.
4.125.639 (quattromilionicentoventicinquemilaseicentotrentanove)
azioni ordinarie, prive di indicazione del valore
nominale, godimento regolare, da offrire in
sottoscrizione a pagamento al prezzo unitario di € 1,029
(unovirgolazeroventinove) per azione, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma IV,
periodo II, del Codice Civile, ad Amministratori di KME
Group S.p.A. e delle Società dalla stessa controllate e
delle controllate di queste ultime, che rivestano cariche
esecutive o che abbiano incarichi operativi, in Italia e
all’estero.
Al Consiglio di Amministrazione, nelle persone del suo
Presidente e del Vice Presidente in carica pro-tempore,
sono stati inoltre conferiti, anche disgiuntamente tra
loro, i poteri per aggiornare il testo degli articoli 4 e
7 dello Statuto Sociale in ragione dell'eventuale
esercizio anche parziale delle deleghe loro conferite
nonché per provvedere al deposito delle relative
attestazioni di legge e del nuovo testo dello Statuto
Sociale. 

Art. 8 Utile d'esercizio
Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla
riserva e l'assegnazione del 2% (due) di quanto residua
al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come
segue:
- alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino
alla concorrenza del 7,24% (settevirgolaventiquattro) in
ragione di anno di € 1,50 (unovirgolacinquanta) per
azione, corrispondente a € 0,1086
(zerovirgolamilleottantasei) per azione; qualora in un
esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un
dividendo inferiore al 7,24% (settevirgolaventiquattro)
in ragione di anno di € 1,50 (unovirgolacinquanta) per
azione, corrispondente a € 0,1086
(zerovirgolamilleottantasei) per azione, la differenza è
computata in aumento del dividendo privilegiato nei due
esercizi successivi;
- la destinazione degli utili che residuano sarà
deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in
ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le
azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di
risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato,
rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari
al 2,07% (duevirgolazerosette) in ragione di anno di €
1,50 (unovirgolacinquanta) per azione, pari a € 0,03105
(zerovirgolazerotremilacentocinque) per azione.
In caso di distribuzione di riserve, le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di
raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel
caso di altre operazioni sul capitale, ove sia necessario
al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di
Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni
avessero valore nominale), gli importi fissi per azione
menzionati ai punti precedenti saranno modificati in modo
conseguente. 

Art. 9 Acconti sui dividendi
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la
distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto
dei termini e delle condizioni fissate dalla legge. 

TITOLO III 

Art. 10 Convocazione dell'assemblea
L’Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di
legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può
tenersi anche fuori della sede sociale, purchè nel
territorio dello Stato italiano o di altro Stato
appartenente alla Unione Europea.
L’avviso di convocazione può contenere l’indicazione
della data ed ora dell’Assemblea di seconda e di terza
convocazione e sarà pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale
della Repubblica ovvero, in alternativa, su almeno uno
dei seguenti quotidiani: “Il Sole 24 Ore” o “Milano
Finanza” o “Italia Oggi”.
In tale avviso deve inoltre essere riportata l’avvertenza
che il voto può essere esercitato per corrispondenza e
quindi le modalità di esercizio dello stesso nonché i
soggetti ai quali può essere richiesta la scheda di voto
per corrispondenza e l’indirizzo al quale la stessa deve
essere inviata.
Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino
almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono
chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione
dell’avviso di convocazione dell’Assemblea,
l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi
proposti. Delle integrazioni all’elenco delle materie che
l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette
richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte
per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno
dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.
L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali
l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una
relazione da essi predisposta.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il 
Consiglio di Amministrazione dovrà procedere alla
convocazione dell’Assemblea entro 30 giorni dal
ricevimento di una richiesta in tal senso quando la
stessa sia presentata da tanti Azionisti che
rappresentino almeno il 10% del capitale sociale espresso
in azioni ordinarie. La richiesta dovrà essere inviata al
Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo
lettera raccomandata e dovrà contenere l’indicazione
analitica degli argomenti da porre all’ordine del giorno
e la dettagliata elencazione degli Azionisti richiedenti,
allegando copia di idonea certificazione/comunicazione
rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la
titolarità ed il numero delle loro azioni. 

Art. 11 Intervento e rappresentanza in assemblea
Possono intervenire alla Assemblea gli Azionisti per i
quali sia pervenuta alla Società la prescritta
comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai
sensi delle vigenti disposizioni, entro il termine di due
giorni precedenti la data della singola riunione
assembleare. Qualora il termine per l’adempimento scada
in un giorno festivo o di sabato, l’effettiva scadenza si
proroga al successivo primo giorno feriale.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza
nei termini e secondo le modalità indicate nell’avviso di
convocazione e nella scheda di voto per corrispondenza
predisposta in conformità alla normativa vigente.
La scheda di voto per corrispondenza, unitamente a copia
della comunicazione prevista dalla normativa vigente al
fine della partecipazione alla Assemblea, dovrà pervenire
entro le quarantotto ore precedenti l’Assemblea di prima
convocazione all’indirizzo indicato nell’avviso di
convocazione. Qualora il termine per l’adempimento scada
in un giorno festivo o di sabato, l’effettiva scadenza si
proroga al successivo primo giorno feriale.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di
raccolta di deleghe, gli Azionisti possono farsi
rappresentare da un mandatario, socio o non socio,
mediante semplice delega scritta anche in calce alla
comunicazione prevista dalla normativa vigente. 

Art. 12 Presidenza dell’assemblea
L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente
più anziano presente o dall’Amministratore Delegato o dal
più anziano degli amministratori intervenuti.
Spetta al Presidente dell’assemblea verificare la
regolare costituzione dell’assemblea in sede ordinaria ed
in sede straordinaria, accertare l’identità e la 
legittimazione dei presenti, garantire il corretto
svolgimento dei lavori; dirigere e regolare la
discussione, con facoltà di determinare preventivamente
la durata degli interventi di ciascun azionista;
stabilire l’ordine e le modalità della votazione,
accertare i risultati delle votazioni e proclamarne
l’esito, dandone conto nel verbale.
Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla
assemblea di dirigenti e di dipendenti del Gruppo.
I legittimati all’esercizio del diritto di voto, i
rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli
obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari
possono chiedere la parola sugli argomenti posti in
discussione per osservazioni ed informazioni e per
formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere
avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato
chiusa la discussione sull’argomento oggetto delle
stesse.
Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi
l’opportunità, può sospenderne i lavori.
Il Presidente è assistito da un segretario da lui stesso
designato. In caso di verbale dell’assemblea redatto da
un notaio, lo stesso notaio è designato come segretario. 

Art. 13 Verbale dell'assemblea
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da
verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario, o
dal notaio, redatto in conformità alla normativa vigente.
Gli interventi di ciascun azionista, pertinenti
all’ordine del giorno, saranno riportati in forma
sintetica nel verbale dell’assemblea; in caso di
richiesta di verbalizzazione per esteso, l’azionista
dovrà presentare seduta stante un testo all’uopo
predisposto che sarà inserito nel verbale.
Il segretario o il notaio possono farsi assistere da
persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di
registrazione solo per loro personale ausilio nella
predisposizione del verbale.
Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti
in forma notarile saranno certificati conformi dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne
fa le veci. 

TITOLO IV 

Art. 14 Amministrazione della società
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi
poteri per l’organizzazione, la gestione dell’impresa e
l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società
per l’attuazione dell’oggetto sociale, con la sola
eccezione degli atti che per legge siano demandati alla 
Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può assumere le
deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di
scissione nel rispetto di quanto previsto dagli articoli
2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile, ridurre il
capitale sociale in caso di recesso di un socio ed
adeguare lo Statuto alle disposizioni di legge.
Nei limiti imposti per legge, il Consiglio può costituire
al suo interno Comitati anche esecutivi, fissandone le
competenze ed il regolamento interno, e può delegare
proprie attribuzioni a singoli componenti, determinandone
i limiti e le modalità di esercizio, con facoltà di
avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe già
conferite.
Gli Amministratori ai quali sono stati conferiti poteri o
deleghe, nonché quelli che partecipano ai Comitati
eventualmente costituiti, hanno l’obbligo di informare
con cadenza trimestrale il Consiglio di Amministrazione
ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e
patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche,
effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Con la
medesima periodicità, devono altresì riferire sulle
operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per
conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal
soggetto che esercita l’attività di direzione e
coordinamento.
Quando particolari circostanze lo facciano ritenere
opportuno, l’informativa potrà essere effettuata anche
per iscritto.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri e
facoltà per il compimento di singoli atti a dipendenti ed
a terzi in genere. 

Art. 15 Comitato Esecutivo
Il Consiglio di Amministrazione, con esclusione di
quelli espressamente riservati dalla legge al Consiglio
stesso, può delegare i suoi poteri ad un Comitato
Esecutivo, composto da tre a cinque amministratori,
compreso il Presidente, determinandone le facoltà, le
attribuzioni ed il funzionamento.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi informalmente,
deliberando anche senza riunione con voto espresso per
via telefonica o telegrafica, confermato a mezzo di
lettera o telescritto che sarà conservato agli atti della
società.
I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle
riunioni del Comitato Esecutivo. 

Art. 16 Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri
il proprio Presidente al quale compete la rappresentanza
legale della Società come previsto dal successivo art.
20.
Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti ed
Amministratori Delegati, fissandone poteri e facoltà,
nonché attribuire speciali poteri e facoltà ad altri
singoli Amministratori.
I Vice Presidenti sostituiscono il Presidente in caso di
sua assenza o impedimento.
In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente
che dei Vice Presidenti, la presidenza è assunta da altro
Amministratore designato dal Consiglio.
Il Consiglio nomina annualmente un segretario che può
essere persona anche estranea al Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del
Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari e ne
determina il compenso. Il Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili deve essere in possesso
di una esperienza di carattere interdisciplinare nei
settori della amministrazione, della finanza e del
controllo; dovrà inoltre possedere i requisiti di
onorabilità richiesti per gli Amministratori.
L’attività, le funzioni e la responsabilità del Dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari
sono quelle previste dalle disposizioni vigenti in
materia.
Il Consiglio di Amministrazione determina la durata
dell’incarico e conferisce al Dirigente adeguati poteri e
mezzi per l’esercizio dei compiti allo stesso attribuiti. 

Art. 17 Nomina e composizione del Consiglio di
Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti
Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove a
dodici Amministratori nominati dall’assemblea, dopo che
questa ne abbia stabilito il numero che resterà
vincolante fino a sua diversa delibera.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un
periodo superiore a tre esercizi e possono essere
rieletti .
Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti
Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i
requisiti previsti per legge. L’Amministratore
indipendente che, successivamente alla nomina, perda i
requisiti di indipendenza, deve darne immediata
comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni
caso, decade dalla carica. 
Qualora per qualsiasi ragione vengano a mancare uno o più
Amministratori nel corso dell'esercizio, si procede alla
loro sostituzione a norma di legge.
Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori,
l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e
dovrà essere convocata senza indugio l'assemblea per la
nomina del nuovo Consiglio.
La procedura che sarà adottata dalla Assemblea degli
Azionisti per la nomina del Consiglio di Amministrazione
è la seguente:
a) almeno 15 (quindici) giorni precedenti la data di
prima convocazione dell’Assemblea che dovrà deliberare in
merito, dovranno essere depositate, presso l’indirizzo
indicato nell’avviso di convocazione della Assemblea
medesima, le liste recanti i nominativi dei candidati
alla nomina ad Amministratore. Qualora il termine
dell’adempimento scada in un giorno festivo o di sabato,
l’effettiva scadenza si proroga al successivo primo
giorno feriale.
Le liste dovranno essere corredate:
1. delle informazioni relative all’identità degli
Azionisti che hanno presentato le liste, con
l’indicazione della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta e di una certificazione dalla
quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
2. di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli
che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione
di controllo o di maggioranza relativa, attestante
l’assenza di rapporti di collegamento previsti dalle
disposizioni applicabili;
3. di un’esauriente informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati, nonché di una
dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano
la propria candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità
e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti
dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le
rispettive cariche, con indicazione dell’eventuale
idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi
dell’art. 148, comma III, del D.Lgs. n. 58/1998;
b) un Azionista non può presentare né votare più di una
lista, anche se per interposta persona o per il tramite
di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al
medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un
patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società
non possono presentare o votare più di una lista, anche
se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola
lista, a pena di ineleggibilità;
c) hanno diritto di presentare la lista gli Azionisti
che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota
di partecipazione al capitale sociale - espresso in
azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle
deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei
componenti degli organi di amministrazione – in misura
pari alla percentuale più elevata individuata nel
rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB
- Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Nell’avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere
indicata la quota di partecipazione per la presentazione
delle liste.
Saranno ritenute valide solo le liste presentate dagli
Azionisti che hanno depositato tempestivamente la
documentazione richiesta entro il termine di cui al
medesimo comma a) del presente articolo. In caso di
rinvio della Assemblea in seconda o in terza
convocazione, il deposito della lista sarà ritenuto
valido;
d) risulteranno nominati Amministratori i candidati,
meno l’ultimo in ordine numerico, della lista che avrà
ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato
della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o
votato la lista risultante prima per numero di voti;
fermo restando che, ai fini del riparto degli
Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle
liste che non hanno conseguito una percentuale di voti
almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la
presentazione delle liste, come sopra indicato;
e) in caso di parità di voti fra due o più liste
risulteranno eletti Amministratori i candidati della
lista che sia stata presentata dagli Azionisti in
possesso della maggiore partecipazione ovvero, in
subordine, dal maggior numero di Azionisti;
f) in caso di presentazione di una unica lista,
risulteranno eletti Amministratori i candidati presenti
nella predetta lista nell’ordine precisato nella stessa;
g) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista,
l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza
osservare il procedimento sopra previsto. 

Art. 18 Adunanze del Consiglio
Il Consiglio si riunisce ogni volta che il Presidente o
il Comitato Esecutivo, se nominato, lo reputi necessario,
non meno però di quattro volte l' anno.
Gli amministratori debbono essere convocati al domicilio 
con lettera o telescritto inviato almeno cinque giorni
prima dell'adunanza; in caso di estrema urgenza, la
convocazione potrà essere effettuata anche solo due
giorni prima.
Le convocazioni debbono contenere l'indicazione
dell'ordine del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza. Le adunanze possono tenersi anche al di
fuori della sede sociale purchè nel territorio dello
Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione
Europea.
I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle
riunioni del Consiglio di Amministrazione. 

Art. 19 Validità delle adunanze del Consiglio
Le deliberazioni sono valide se assunte con la presenza
della maggioranza degli amministratori in carica e con il
voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale
ha votato il Presidente.
E' ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per
teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e
sia loro consentito di seguire la discussione e di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti,
l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si
trovano il Presidente ed il segretario.
Le deliberazioni sono scritte nel libro dei verbali delle
adunanze del Consiglio e sottoscritte dal Presidente e
dal segretario. L'indicazione degli amministratori
presenti alla riunione deve risultare dal verbale delle
adunanze del Consiglio.
Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti
in forma notarile saranno certificati conformi dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne
fa le veci. 

Art. 20 Rappresentanza sociale
La legale rappresentanza della società di fronte ai terzi
ed in giudizio spetta con firma individuale al Presidente
del Consiglio o a chi ne fa le veci, con facoltà, anche
senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di
promuovere e resistere ad azioni giudiziarie in qualunque
grado e tipo di giurisdizione, in Italia e all'estero,
compresa la Corte Costituzionale, di promuovere arbitrati
e resistere a domande di arbitrato sia rituali che
liberi, di presentare esposti, denunce e querele in sede
penale, di proporre ricorsi, gravami ordinari e
straordinari, nonché istanze intese ad ottenere
provvedimenti di urgenza e cautelari, di rinunciare agli 
atti del giudizio ed accettare rinunce, di rimettere
querele e transigere controversie, sia in sede giudiziale
che stragiudiziale, di conferire all'uopo i necessari
mandati o procure alle liti, di nominare procuratori e
mandatari in genere, fissandone i poteri.
Agli altri amministratori compete la rappresentanza
sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, dei
Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati o dei
direttori, gli atti sociali sono validamente firmati da
due amministratori. 

Art. 21 Compenso
Al Consiglio di Amministrazione spetta una partecipazione
agli utili nella misura indicata al precedente art. 8;
l'assemblea potrà inoltre assegnare ai membri del
Consiglio una indennità annuale fissa.
Il Consiglio determina il compenso degli amministratori
investiti di particolari cariche, sentito il parere del
Collegio Sindacale. 

TITOLO V 

Art. 22 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge
e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della
struttura organizzativa della Società per gli aspetti di
competenza del sistema di controllo interno e del sistema
amministrativo e contabile, nonché sulla affidabilità di
quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di
gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle
regole di governo societario e sulla adeguatezza delle
disposizioni impartite alle società controllate; è
composto da tre membri effettivi e da due supplenti.
Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari
vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti
di onorabilità e di professionalità richiesti dalle
disposizioni applicabili; in tale ambito l’industria
metallurgica nel suo complesso è considerata materia e
settore strettamente attinente con quello della Società,
sicchè nella stessa i Sindaci dovranno avere una
comprovata esperienza.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono
essere rieletti, salva diversa disposizione di legge;
l’Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione
annuale all’atto della nomina per l’intero periodo di
durata del loro ufficio.
La procedura adottata dalla Assemblea degli Azionisti per
la nomina del Collegio Sindacale è la seguente:
a) almeno 15 (quindici) giorni precedenti la data di 
prima convocazione dell’Assemblea che dovrà deliberare in
merito, dovranno essere depositate, presso l’indirizzo
indicato nell’avviso di convocazione della Assemblea
medesima, le liste per la nomina dei Sindaci Effettivi e
dei Sindaci Supplenti in cui i candidati siano
contrassegnati da un numero progressivo. Qualora il
termine dell’adempimento scada in un giorno festivo o di
sabato, l’effettiva scadenza si proroga al successivo
primo giorno feriale.
Le liste dovranno essere corredate:
1. delle informazioni relative all’identità degli
Azionisti che hanno presentato le liste, con
l’indicazione della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta e di una certificazione dalla
quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
2. di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli
che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione
di controllo o di maggioranza relativa, attestante
l’assenza di rapporti di collegamento previsti dalle
disposizioni applicabili;
3. di un’esauriente informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati, comprensiva
dell’elenco degli incarichi di amministrazione e
controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti
presso altre società, nonché di una dichiarazione con la
quale i singoli candidati accettano la propria
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti
prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto
Sociale per le rispettive cariche;
b) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di
cui al precedente comma a) sia stata depositata una solo
lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti che,
in base a quanto stabilito nel medesimo comma a) n. 2,
risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni
vigenti, possono essere presentate liste sino al quinto
giorno successivo a tale data, con l’avvertenza che
qualora il termine dell’adempimento scada in un giorno
festivo o di sabato, l’effettiva scadenza si proroga al
successivo primo giorno feriale. Nel caso previsto dal
presente comma b), le soglie previste ai sensi del
successivo comma d) sono ridotte alla metà;
c) un Azionista non può presentare né votare più di una
lista, anche se per interposta persona o per il tramite
di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al
medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un
patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società 
non possono presentare o votare più di una lista, anche
se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola
lista, a pena di ineleggibilità;
d) hanno diritto di presentare la lista gli Azionisti
che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota
di partecipazione al capitale sociale – espresso in
azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle
deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei
componenti degli organi di controllo – in misura pari
alla percentuale più elevata individuata ai sensi
dell’art. 147 ter, comma I, del D.Lgs. n. 58/1998 nel
rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB
– Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Nell’avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere
indicata la quota di partecipazione per la presentazione
delle liste.
Saranno ritenute valide solo le liste presentate dagli
Azionisti che hanno depositato tempestivamente la
documentazione richiesta entro i termini di cui ai
precedenti commi a) e b). In caso di rinvio della
Assemblea in seconda o in terza convocazione, il deposito
della lista sarà ritenuto valido;
e) risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due
candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero
di voti ed il candidato indicato al primo posto nella
lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le
liste presentate e votate da parte degli Azionisti che
non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai
sensi dell’art. 148, comma II, del D. Lgs. n. 58/1998.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato
nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti
ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate
da parte degli Azionisti che non siano collegati agli
Azionisti di riferimento ai sensi dell’art. 148, comma II
del D. Lgs. n. 58/1998.
In caso di parità di voti fra due o più liste
risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che
sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della
maggiore partecipazione ovvero in subordine, dal maggior
numero di Azionisti;
f) la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo
candidato della lista presentata dalla minoranza che
abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di
parità di voti fra due o più liste, si applicherà il
paragrafo precedente;
g) in caso di presentazione di una unica lista, 
risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi n. 3 (tre)
candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due)
candidati nell’ordine precisato dalla lista medesima; la
carica di Presidente sarà assegnata al primo dei
candidati elencati.
I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti
all’osservanza dei limiti al cumulo degli incarichi
previsti dalle disposizioni applicabili.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un
Sindaco, subentra il primo dei Supplenti appartenente
alla medesima lista del Sindaco uscente; qualora si
tratti del Presidente del Collegio Sindacale, la
Presidenza è assunta, fino alla prima Assemblea
successiva, dal Sindaco Supplente subentrato a quello
uscente e appartenente alla lista eletta dalla minoranza.
Le precedenti disposizioni in materia di elezione dei
Sindaci si applicano anche alle Assemblee che devono
provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci
Effettivi e/o Supplenti e del Presidente del Collegio
Sindacale necessarie per l’integrazione del Collegio
Sindacale stesso a seguito di sostituzione o decadenza di
suoi componenti.
Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile
procedere alla nomina del Collegio Sindacale ed alla
eventuale nomina e/o integrazione dei suoi componenti
secondo quanto sopra previsto, l’Assemblea procederà in
conformità a quanto previsto dalla legge. 

Art. 23 Riunioni del Collegio
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta
giorni. E' ammessa la possibilità che le riunioni si
tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a
condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito di seguire la
discussione e di intervenire in tempo reale alla
trattazione degli argomenti affrontati.
Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la
presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a
maggioranza assoluta dei presenti. 

Art. 24 Controllo Contabile
Il controllo contabile della Società è esercitato da una
Società di Revisione iscritta nell’albo speciale previsto
per legge.
Ai sensi di legge, la Società di Revisione incaricata del
controllo contabile è nominata, a seguito di proposta
motivata del Collegio Sindacale, dall’Assemblea degli
Azionisti, che ne determina anche il corrispettivo.
L’incarico ha la durata prevista dalle disposizioni in
materia e potrà essere rinnovato nel rispetto delle 
medesime. 

TITOLO VI 

Art. 25 Esercizio sociale
L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni
anno.
La società approva il bilancio d’esercizio e pubblica la
relazione finanziaria annuale entro centoventi giorni
dalla chiusura dell’esercizio. 

TITOLO VII 

Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni
Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni
scritte e/o di apposite riunioni con gli amministratori
da tenersi presso gli uffici della società, dovrà
informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli
azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei
titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi
sulle operazioni societarie che possano influenzare
l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di
azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti
finanziari emessi. 

TITOLO VIII 

Art. 27 Durata della società
La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2050 e
potrà essere prorogata una o più volte per deliberazione
dell'assemblea.
La deliberazione di proroga non è causa di recesso del
socio ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile. 

TITOLO IX 

Art. 28 Liquidazione della Società
La liquidazione della Società è fatta a norma di legge.
Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio
hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a
concorrenza di € 1,50 (unovirgolacinquanta) per azione.
Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come
anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia
necessario al fine di non alterare i diritti degli
Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le
azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per
azione sarà modificato in modo conseguente.
Firmati: Salvatore Orlando; Ernesto Cudia.