Regolamento in materia di operazioni con parti correlate

Aggiornamento: testo adottato il 10 novembre 2006

Art. 1 Principi generali

Le operazioni con parti correlate come di seguito individuate sono effettuate nel rispetto dei principi di:

• trasparenza;
• correttezza sostanziale;
• correttezza della procedura.

Art. 2 Ambito applicativo

Il testo dello IAS 24 - nella sua formulazione in vigore pro-tempore – costituisce il riferimento normativo alla applicazione del presente Regolamento.

Ai soli fini espositivi e rinviando quindi al testo dello IAS 24, un soggetto è definito come “parte correlata” a un’entità se:

1. direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, la parte:
   1. controlla l’entità, ne è controllata, oppure è soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le entità controllanti, le controllate e le consociate);
   2. detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare un’influenza notevole su questa ultima; o
   3. controlla congiuntamente l’entità;
2. la parte è una società collegata (secondo la definizione dello IAS 28 Partecipazioni in società collegate) dell’entità;
3. la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante (vedere IAS 31 Partecipazioni in joint venture);
4. la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante;
5. la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d);
6. la parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti (d) o (e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto; o
7. la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entità, o di una
   qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano familiari stretti di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con l’entità. Essi possono includere:

1. il convivente e i figli del soggetto;
2. i figli del convivente; e
3. le persone a carico del soggetto o del convivente.

Nel contesto dello IAS 24, le seguenti situazioni non rappresentano necessariamente parti correlate:

1. due entità, per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro dirigente con responsabilità strategiche, nonostante quanto esposto ai punti d) e f) nella definizione di “parte correlata”;
2. due entità partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in una joint venture;
3. 1. finanziatori;
   2. sindacati;
   3. imprese di pubblici servizi; e
   4. agenzie e dipartimenti pubblici,
      solo in ragione dei normali rapporti d’affari con l’entità (sebbene essi possano circoscrivere la libertà di azione dell’entità o partecipare al suo processo decisionale); e
4. un singolo cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente generale con il quale l’entità effettua un rilevante volume di affari, unicamente in ragione della dipendenza economica che ne deriva

Il bilancio e la relazione semestrale della società contengono le informazioni previste dallo IAS 24 nonché quelle relative all’incidenza che le operazioni o posizioni con parti correlate, così come dallo stesso individuati, hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui flussi finanziari della società e/o del Gruppo (Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006).

 Il Consiglio di Amministrazione può farsi assistere da esperti indipendenti ai fini della valutazione delle caratteristiche tutte dell’operazione.

Art. 3 Obblighi informativi a carico degli Amministratori e dei Sindaci

Gli Amministratori ed i Sindaci che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto nella operazione, devono informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo.

Art. 4 Operazioni sottoposte alla approvazione preventiva da parte del Consiglio di Amministrazione

Le operazioni con parti correlate, da concludersi anche per il tramite di società controllate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative alla società, devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche al fine della redazione e pubblicazione del documento informativo o degli altri documenti previsti dall’art. 71 bis del Regolamento Emittenti.

In tale ambito, le operazioni più significative sono inoltre sottoposte al preventivo parere del Comitato per il Controllo Interno.

Art. 5 Altre operazioni ed obbligo di loro comunicazione

Tenuto conto dello IAS 24, le operazioni con parti correlate diverse da quelle di cui all’art. 4 non sono sottoposte alla preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ma devono formare oggetto di uno specifico richiamo di informativa da parte del Consiglio di Amministrazione al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 14 dello statuto sociale.

In particolare:

1. devono essere comunicate tutte le operazione con parti correlate atipiche ed inusuali che, in ragione della loro significatività e rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione (anche in relazione alla gestione ordinaria), modalità della determinazione del prezzo di trasferimento e dei tempi di accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza dell’informazione in bilancio, al conflitto di interessi alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza;
2. devono essere comunicate le operazioni con parti correlate diverse da quelle  infragruppo non comprese nel paragrafo a), che eccedano l’importo di € 500.000,00;
3. devono essere comunicate le operazioni infragruppo non comprese nel paragrafo a) che eccedano l’importo di € 30.000.000,00.

In ogni caso, devono essere comunicate quelle operazioni che, seppure singolarmente inferiori alle soglie quantitative indicate nei punti b) e c) che precedono risultino collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e quindi, complessivamente considerate, le superino.

Art. 6 Formalità della comunicazione prevista dall’art. 5

La comunicazione di cui all’art. 5 è effettuata in forma scritta e contiene:

1. l’elenco di tutte le operazioni con parti correlate rilevanti ai sensi dell’art. 5 medesimo eventualmente concluse nel trimestre solare di riferimento;
2. il nominativo delle parti coinvolte, la specificazione del loro collegamento con la  società nonché l’indicazione delle caratteristiche,
   condizioni e modalità esecutive dell’operazione;
3. l’indicazione della congruità e della convenienza economica dell’operazione, con specifico riferimento alla rispondenza all’interesse della società al suo compimento.

La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; in tal caso è allegata al verbale della relativa riunione. A sua volta, il Collegio Sindacale dà atto della ricezione della comunicazione in parola nei verbali delle proprie riunioni.

Art. 7 Procedura amministrativa

Il Responsabile dell’area amministrativa della società redige entro i primi 20 giorni di ogni trimestre solare di riferimento un rapporto delle operazioni con parti correlate concluse nel periodo precedente rilevabili ai sensi dell’art. 5 e quindi convoca, entro i successivi dieci giorni, una riunione con il Responsabile del Controllo Interno per le valutazioni conseguenti. La riunione in parola deve essere in ogni caso tenuta prima dell’esame delle situazioni infrannuali da parte dell’organo societario competente; alla
riunione è invitato il Collegio Sindacale.

Ai fini degli adempimenti sopra previsti, gli Amministratori, i Sindaci Effettivi ed il Responsabile del Controllo Interno della società nonché i componenti dell’Aufsichtsrat e del Vorstand di KM – Europa Metal A.G.
comunicano tempestivamente al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato della società, e per conoscenza al suo Responsabile dell’area amministrativa, le operazioni che essendo rilevanti ai sensi dell’art. 5 da loro compiute, direttamente o indirettamente, nell’ambito delle situazioni individuate dall’art. 2.

I componenti del Vorstand di KM – Europa Metal A.G., ciascuno per la propria area di responsabilità, provvedono affinché le informazioni sulle operazioni infragruppo e sulle altre operazioni con parti correlate rilevanti ai sensi dell’art. 5, effettuate da società del gruppo facente capo a KM –Europa Metal A.G., siano comunicate al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato della società e, per conoscenza, al suo Responsabile dell’area amministrativa.

Il Responsabile dell’area amministrativa, a sua volta, provvede a definire in dettaglio procedure e modalità per le predette comunicazioni, fornendo gli eventuali chiarimenti a supporto.